上市公司可以并購(gòu)基金嗎

所謂基金就是集合大家的錢放在一起用，并且只用于一個(gè)特殊的目的。然后按照這個(gè)特殊的目的，給不同的基金起不同的名字，比如是專門用于投資房地產(chǎn)，就叫房地產(chǎn)基金，比如專門用于投資股票，就叫股票基金。所以，并購(gòu)基金就是專門用于企業(yè)并購(gòu)的。比如兩家企業(yè)都認(rèn)為合并在一起比較好，但是其中一家企業(yè)不想再干了，希望把自己的資產(chǎn)賣給對(duì)方，對(duì)方雖然也想收購(gòu)，卻沒有資金實(shí)力，那么想要繼續(xù)干下去并收購(gòu)對(duì)方的那個(gè)企業(yè)，就可以尋找并購(gòu)基金的支持，讓并購(gòu)基金把不想干的企業(yè)買下來(lái)，折成股權(quán)給并購(gòu)基金持有，然后在并購(gòu)基金管理人的支持下，把企業(yè)做大做強(qiáng)，之后并購(gòu)基金可以將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他人，變現(xiàn)后的資金再用于其它企業(yè)間的并購(gòu)。

我國(guó)證券投資并非無(wú)節(jié)制的購(gòu)買股份，投資者購(gòu)買一家上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，需要在發(fā)生之日起3日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)、交易所作出書面報(bào)告，并且需要通知上市公司給予公告。購(gòu)買超過5%的股份凡是增加至5%的倍數(shù)時(shí)均需要報(bào)告。當(dāng)然，不是說(shuō)買了以后就能夠馬上賣掉的，超過5%以上的股份并不能馬上賣掉，需要6個(gè)月以后才能賣，否則算作違規(guī)。購(gòu)買超5%的股份以后俗稱舉牌。還有一點(diǎn)需要讀者了解的，就是當(dāng)一位投資者購(gòu)入某股5%股份舉牌以后，直系親屬或機(jī)構(gòu)法人的相關(guān)賬戶是受到監(jiān)控的。

如果你購(gòu)買了上市公司51%的股份，原則上是可以控制這家企業(yè)，成為這家企業(yè)的最大老板。因?yàn)槲覈?guó)上市公司實(shí)行的是同股同權(quán)的規(guī)則，也就是說(shuō)同一家上市公司誰(shuí)的股份越多，股東會(huì)的占比權(quán)利也就越大。如果自己愿意控制，完全可以通過董事會(huì)、股東大會(huì)來(lái)控制上市公司。

但是在股市交易過程中，除非相當(dāng)看好這家企業(yè)的發(fā)展并且對(duì)于這家企業(yè)的未來(lái)前景有所自身的規(guī)劃才會(huì)尋找去控制，要不然控制過來(lái)干什么？上市公司經(jīng)營(yíng)的好好的被人一搗鼓還不搞亂了，經(jīng)營(yíng)變壞。持股那么多可以直接要約收購(gòu)了。

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從基金設(shè)立結(jié)構(gòu)、運(yùn)作投向等方面開始展開說(shuō)吧

1. 基金結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

首先從最開始的基金結(jié)構(gòu)上，就必須注意一個(gè)重要條款：增信措施。

增信是為了更容易、更低成本的募集。因此，可能在設(shè)立時(shí)采用一下上市公司讓步較大的增信措施。比如：

a） 優(yōu)先劣后級(jí) b) 差額補(bǔ)足 c) 兜底承諾

極端情況下（基金全部虧損），可能由上市公司承擔(dān)：優(yōu)先級(jí)本金、預(yù)期收益 。當(dāng)然只是極端情況。。。

對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，比較好的基金結(jié)構(gòu)就是平層，也不兜底，當(dāng)然代價(jià)就是募集成本高。。。

2. 運(yùn)作投向

一般上市公司不直接擔(dān)任GP（麻煩、不專業(yè)），但如果想在投資決策上又保持充分的話語(yǔ)權(quán)，需要在投資委員會(huì)中，占半數(shù)以上的成員。并且注意‘一票否決權(quán)’的使用。

3. 所投項(xiàng)目退出時(shí)

有些基金成立時(shí)，可能也會(huì)要求上市公司強(qiáng)制回購(gòu)所投項(xiàng)目的股份，注意條款即可

4.資金需求

對(duì)上市公司而言：

1. 并購(gòu)需要的資金量大，上市公司本身從銀行貸款額度不足，或者走銀行的流程耗時(shí)太久，借用并購(gòu)基金可以快速融資。同時(shí)上市公司相當(dāng)于在收購(gòu)中上了杠桿。

2. 利用PE團(tuán)隊(duì)的專業(yè)性，深入了解標(biāo)的公司，降低信息不對(duì)稱的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行一段時(shí)間的運(yùn)營(yíng)和整改，排除標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)注入上市公司后的不良影響。

感謝邀請(qǐng)作答！

我個(gè)人認(rèn)為，這里有按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)－－合并財(cái)務(wù)報(bào)表（2006）》對(duì)并購(gòu)基金（合伙企業(yè)）的實(shí)際控制權(quán)進(jìn)行認(rèn)定的問題。

合伙企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的認(rèn)定存在一定的特殊性，需要全面分析合伙協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容。不能簡(jiǎn)單認(rèn)為上市公司子公司當(dāng)GP，就構(gòu)成實(shí)際控制關(guān)系。還要結(jié)合上市公司在合伙企業(yè)中所占財(cái)產(chǎn)份額、所承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任等，來(lái)判定上市公司對(duì)合伙企業(yè)是否存在實(shí)際控制關(guān)系。

如上市公司及子公司確實(shí)對(duì)合伙企業(yè)存在控制關(guān)系，期末也應(yīng)進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表合并，則該并購(gòu)基金（合伙企業(yè)）對(duì)外進(jìn)行并購(gòu)，則應(yīng)遵照《重組新規(guī)》的要求。如達(dá)到《新規(guī)》總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入的規(guī)范，就構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。

如實(shí)際認(rèn)定上市公司及其子公司對(duì)合伙企業(yè)不存在控制關(guān)系，期末也未進(jìn)行報(bào)表合并，則并購(gòu)基金（合伙企業(yè)）對(duì)外投資并購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但未來(lái)并購(gòu)基金或其投資的企業(yè)注入上市公司時(shí)，可能會(huì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　并購(gòu)基金有幾種常見的模式：　　

1、上市公司或子公司+PE（案例：東陽(yáng)光科聯(lián)合九派資本設(shè)立新能源產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金）；　　

2、上市公司+關(guān)聯(lián)方+PE（案例：中恒集團(tuán)設(shè)立醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金）；　　

3、上市公司+券商/券商系基金（案例：昆明制藥聯(lián)合平安證券旗下基金設(shè)立醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金）。　　發(fā)展趨勢(shì)：　　上市公司與PE或券商合作設(shè)立并購(gòu)基金進(jìn)行協(xié)同并購(gòu)的模式仍是未來(lái)相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)的發(fā)展趨勢(shì)，投資并購(gòu)的領(lǐng)域?qū)⑦M(jìn)一步拓寬加深；熱點(diǎn)行業(yè)主要集中在工業(yè)4.0、醫(yī)療、文化、環(huán)保、新能源等。

說(shuō)實(shí)話，這一次管理層召開的所謂救市大會(huì)里，一定是有人提出了這樣的金點(diǎn)子，可謂是真的高手啊！從目前A股的大環(huán)境來(lái)看，由于超跌十分嚴(yán)重，投資者信心不足，導(dǎo)致了許多上市公司的總市值跌至了50億一下，20億一下，甚至10億，這簡(jiǎn)直難以理解的事情！那么既然不能一味的通過拉升指數(shù)來(lái)進(jìn)行維穩(wěn)市場(chǎng)，和給投資者制造信心，那該用什么辦法呢？

其實(shí)借助以往的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，想要帶動(dòng)市場(chǎng)的活力都是靠中小創(chuàng)板塊，2012年是這樣，2015年的2638點(diǎn)同樣如此，但是國(guó)有資金直接參與又有一些所謂的弊端，所以估計(jì)此次大會(huì)上有人提出了鼓勵(lì)私募股權(quán)與創(chuàng)投基金積極參與企業(yè)并購(gòu)重組、債轉(zhuǎn)股以及股權(quán)融資的方法！這樣一來(lái)可以讓目前這些小市值的上市公司獲得市場(chǎng)的目光，二來(lái)又不必親自出手干預(yù)！

那么從效果來(lái)看是相當(dāng)棒的，今日10月22日小盤股開盤大面積上漲，許多殼類股紛紛漲停！而背后最受益的券商板塊也大面積漲停，拉動(dòng)了指數(shù)，帶動(dòng)了活力，吸引了資金不斷流入！所以就從這點(diǎn)來(lái)看，很成功！

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并購(gòu)對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，首先如果被并購(gòu)公司財(cái)務(wù)納入上市公司報(bào)表，可提升市場(chǎng)對(duì)上市公司的預(yù)期，從而對(duì)公司股價(jià)造成影響。其次，有些上市公司本身PE估值比較低，并購(gòu)當(dāng)前PE估值高的公司可提升市場(chǎng)對(duì)該公司的估值。

1、上市公司成立并購(gòu)基金一般是利好的情況，并購(gòu)基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在，風(fēng)險(xiǎn)投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，并購(gòu)基金選擇的對(duì)象是成熟企業(yè)；其他私募股權(quán)投資對(duì)企業(yè)控制權(quán)無(wú)興趣，而并購(gòu)基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。

2、并購(gòu)基金，是專注于對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)的基金，其投資手法是，通過收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對(duì)其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售。

以上是律師為大家講解的關(guān)于”上市公司可以并購(gòu)基金嗎“的內(nèi)容，希望可以幫助到各位小伙伴。